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報告書の提出会社自身の責任に関しては,証券取引法18条1項に相当する規定が22条の場合と同様に置かれていないが,提出会社自身も民法709条により賠償責任を負うべきであるとされている。
以上に説明した継続開示制度は,企業が事業資金を調達するために発行した株券や社債券などの,いわゆる企業金融型証券についての開示制度である。
近年,これとは構造の異なる,資産金融型証券が発行され,流通するようになってきた。
不動産の証券化や住宅ローン債権信託など,資産の証券化といわれる現象である。
企業金融型証券では,その証券を発行した企業やその属する企業集団の事業内容・経理状況が開示対象として重要であるのに対して,資産金融型証券では,運用対象資産の内容,その資産の運用管理の方法,その資産を運用管理する者,証券の仕組みなどが開示対象として重要となり,両者では,開示されるべき内容がまったく異なることになる。
証券取引法は,このような資産金融型証券を,「特定有価証券」(内部者取引についての規定である証取法163条1項の「特定有価証券」とは異なることに注意)と定義し(証取24条1項,証取令3条の4証取令3条の4第4号に掲げる特定有価証券を定める内閣府令),これらが,証券取引法24条1項1号から3号に該当する場合には,企業金融型証券に関する開示書類についての規定を準用して,有価証券報告書,半期報告書,臨時報告書を提出しなければならないものとしている(証取24条5項・24条の5第3項・4項・6項)。
したがって,証券取引法上は,資産金融型証券の開示書類は,企業金融型証券の開示書類と同じ名称の書類であり,その結果,資産金融型証券の開示書類には,企業金融型証券の開示書類と同様の規制が行われることとなる。
しかし,前述のように,企業金融型証券と資産金融型証券とでは,開示されるべき内容がまったく異なるため,開示内容については,企業金融型証券とは別の内閣府令により規制が行われており,「特定有価証券」専用の継続開示書類を提出することとなっている(特定証券開示府令22条.28条.29条)。
特定有価証券とされるものとしては,特定目的会社(SPC)が発行する特定社債券・優先出資証券・特定約束手形(証取2条1項3号の2.5号の3.8号),投資信託の受益証券や投資法人の投資証券(証取2条1項7号・7号の2),外国貸付債権信託受益権(証取2条2項2号),貸付債権信託受益権(証取2条2項1号,証取令1条の3)などがある。
特定有価証券の有価証券報告書・半期報告書については,証券の種類ごとにそれぞれ異なる開示内容や開示様式が定められており,たとえば外国貸付債権信託受益証券の有価証券報告書では,信託財産の状況,関係法人の概況,信託財産の経理状況などが開示される(特定証券開示府令22条1項2号,8号様式)。
以上では,行政当局が法律に基づき,罰則を背景に情報開示を強制する仕組みを説明してきたが,このような法律に基づく規制とは異なる規制が,自主規制機関である証券取引所や証券業協会によって行われている。
証券取引所や証券業協会は,各自の取引所に上場されている証券の発行会社や店頭登録されている証券の発行会社に対して,情報開示を義務づけている。
この証券取引所や証券業協会による義務づけは,適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)政策と呼ばれている。
適時開示は,証券の投資判断に重要な情報が会社に発生した場合には,発行会社が遅滞なく開示することを求めるとともに,証券取引所や証券業協会などが入手した会社情報の真偽を発行会社に照会した場合には,発行会社がそれに正確に回答することを求めるものである。
適時開示は法律に基づく規制ではないが,法律に基づく開示(臨時報告書などの提出と公衆縦覧)よりも,直接かつ迅速に行われるため,情報開示の実際面において,極めて重要かつ有効な役割を果たしているものである。
たとえば,東京証券取引所では,上場規程により,上場会社に対して,上場証券の発行者及び上場証券に関する投資者の投資判断に影響を及ぼす情報の適時開示等を義務づけている(東証有価証券上場規程12条)。
この規定に基づき東京証券取引所は,「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」を制定し,具体的な適時開示等の義務付けを行っている(同規則2条など)。
これに違反した場合は,開示注意銘柄への指定とその公表(同規則4条の2),改善報告書の提出請求とその公開(同規則22条),さらに改善の見込みがない場合は上場契約違反として,上場廃止となることもある(東証株券上場廃止基準2条1項11号)。
また,発行者やその証券に関する情報が不明確な場合などには,取引所により,当該証券について売買停止措置がとられることもある(東証業務規程29条2号)。
東京証券取引所では,上場会社による情報開示は,東証の適時開示伝達システムである,TDnet(TimelyDisclosurenetwork)によって行われている。
TDnetは,各報道機関の端末機に接続されており,上場会社からTDnetへ送信された情報は直ちに報道機関に伝達される。
その12時間後,この情報はインターネット上でも公開される。
TDnetには上場会社の適時開示資料(決算短信,業績予想,配当予想など)だけでなく,店頭登録会社の適時開示資料のほか,これらの会社の大量保有報告書,自己株券買付状況報告書,および,東証インフォメーション・テラスの閲覧資料(上場申請のための有価証券報告書など)のデータが,1998年4月から蓄積されている。
これらのデータは,インターネットに接続されたパソコンから利用(閲覧・印刷・保存)できる。
日本証券業協会は,JDS(JasdaqinternetDisclosureSystem)というインターネット開示システムを1998年11月から運営し,ジャスダック上場企業(店頭登録会社のこと。
証券取引法の用語では店頭売買有価証券登録原簿に登録された有価証券(証取法では「店頭売買有価証券」という)の発行者)により提供された適時開示情報を,決算短信については1年間,その他の開示資料や縦覧資料(登録のための有価証券報告書や大量保有報告書など)については1週間,インターネット上で無料公開している。
株式には通常,議決権があるため,特定の者が大量の株式を保有すれば,議決権の行使を通じて会社の支配関係および経営に大きな影響が及び,それは株価にも反映されることになる。
また,株式の大量保有のための買い集めやその売却は,その株式の市場での需給関係に影響を与え,株価を大きく変動させる。
さらに,わが国では,買占め屋(グリーンメーラー)といわれる者が,特定の会社の株を買い集め,これを高値で会社側に買い取らせる(肩代わりさせる)ということが行われることもあった。
そこで証券取引法は,株券等の保有割合が5%を超える者に,保有割合やその変動,取得資金,保有目的などについての開示義務を課している。
規制が発動される割合から,この規制は5%ルールともいわれる。
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